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100%股权拍卖员工债权全部兑付 “南岭玩具厂”破产清算案收尾

2019年12月09日 18:18 来源:深圳新闻网

见圳客户端·深圳新闻网12月9日讯(见圳客户端、深圳新闻网记者  李云云  通讯员  张建国)经过一年攻坚,近日,具有重大社会影响的深圳南岭玩具制品有限公司(以下简称“南岭玩具公司”)破产清算案取得了重大进展。该案被龙岗法院2018年确定为执转破案件试点基层法院后所受理的首宗由市中院指定管辖的重大破产清算案件,也是一宗难度极高的复杂案件,在龙岗法院历史上具有里程碑式的意义。

今年10月22日10时,淘宝司法拍卖平台上,一桩司法拍卖正在竞价。这个时点本是拍卖截止时间,但因角逐过于激烈,拍卖一再延长时限,直到过了12时竞买才结束,拍卖最终以5056.5万元成交,溢价1420万元,而此时拍卖已经延时了72次。

这次成功的拍卖,标的并非一般物品,而是美思集团有限公司所持有南岭玩具公司的100%股权。由于南岭玩具公司倒闭,欠下了巨额债务,仅拖欠2700余名员工工资和经济补偿金就高达7000余万元;而法院主导的破产清算,使该公司的资产经两次拍卖成交8778.42万元,共溢价3280万元,溢价率59.66%。

目前,破产清算案所涉2700名员工的工资等债权已全部足额清偿,全部拍卖财产和公司其它资产也已交接处置完毕,案件的处理已进入收尾阶段。

经营遇困停产封厂法人“失踪”  诉讼纷起

据了解,南岭玩具公司成立于1992年12月,注册资本250万美元,股东为美思集团有限公司,法定代表人为香港“玩具大王”郑某洪。该公司主要业务是代加工cat、hot wheels等国际知名品牌的玩具成品,鼎盛时期拥有员工4000多人,曾是龙岗的“明星企业”。

2018年8月27日,南岭玩具公司委托律师宣布即日起停产、封厂、清算,法定代表人郑某洪隐匿不见。经初步核实,该公司账面资产及应收账款合计不足3亿元,而账面负债约4.8亿元。急于维护权益的工人和供应商,连日大规模聚集在公司周边讨薪追债,造成了较大的社会影响。

该公司歇业事件发生后,龙岗区委、区政府高度重视,专门成立工作组进行协调处理,龙岗法院也提前介入,及时对该公司采取了诉前保全措施,对其现存资产进行了清点和登记。在龙岗区委、区政府的协调安排下,2700多名员工与公司的劳资纠纷经劳动仲裁确认,1900多万元基本工资已经垫付。但数百家供应商被欠货款金额巨大,有70多家陆续向龙岗法院提起诉讼。

这批系列案立案后不久,龙岗区某塑胶电子经营部向深圳中院提出了对南岭玩具公司的破产清算申请。深圳中院经报请广东省高院批准,指定由龙岗法院审理该案。

资产复杂处理有风险  法院程序转换稳步推进

2018年11月15日,龙岗法院裁定受理了该破产清算案,并通过摇珠方式选定了管理人。由于该案债权人人数众多,资产和债务状况复杂,同时涉及职工工资和大量涉外知识产权等问题,具有重大社会影响,龙岗法院领导高度重视,指定由骨干法官组成合议庭承办该破产清算案。在裁定受理破产清算案之前,该院成功调解了供应商起诉系列案中的48宗,总标的达3600多万元,圆满的调解工作收到了良好的法律效果和社会效果,对后续各项工作的顺利开展奠定了良好基础。

2018年12月18日,合议庭与管理人进行财产接管,发现本案处理存在诸多困难:首先是所接管的资料十分有限,公司情况极不明晰,停业之前的财务资料及凭证严重缺失,除了数份租赁合同、保安服务合同、授权生产文件复印件外,未接管到与公司生产经营有关的其他销售合同、授权文件、采购合同、租赁合同、股东会决议、董事会决议等重要资料。

其次是资产十分复杂,看管成本高昂,该公司实物资产评估价共计5494万元,包括大量的机器设备、模具、原材料及230多万件玩具成品,存放于六处仓库和厂区,每月仓管费用近200万元,且存在被盗抢、被水浸、拍卖看样与搬迁不便等严重隐忧。

第三个棘手问题是,评估价值3636.5万元的230多万件玩具成品均涉及域外知识产权,其中一半的玩具品牌商标权人为美国、英国等国外公司,另一半则属香港某公司,也不排除还存在其他知识产权的可能。

此外一个特别重要的问题是,该公司拖欠了2700多名员工和200多名供应商的巨额债务,其中不少人因此而身陷窘迫。

以上种种因素使得合议庭及管理人陷入进退两难:高额破产费用的滚动、资产的持续贬值、维稳的压力,都要求合议庭和管理人必须尽快处置资产。然而合议庭及管理人无法从接管资料中获取有价值的信息,以便直接联系到玩具成品的权利人,将玩具成品经原有渠道出口。在未经知识产权人同意的情况下,贸然处置玩具成品不仅可能引发侵权的法律风险,甚至可能存在其它重大隐患。

2019年3月21日,龙岗法院召集了南岭玩具公司破产清算案第一次债权人会议,管理人团队、120多家债权人、南岭玩具公司职工代表以及龙岗区南湾街道劳动站、维稳办等相关部门负责人参加了会议。龙岗区委政法委派出工作人员全程旁听了会议。

会上,管理人作了阶段性工作报告、财产状况调查报告、债权审核报告,并现场解答了债权人集中关注的问题,加深了债权人对破产清算工作的认识和了解。会议还表决通过了《公司财产管理方案》及《破产财产变价方案》两个原则性方案,取得了预期效果,为后续工作的顺利开展奠定了基础。这次会议意味着该案的处理正式转段,即由前期调查准备正式转入财产处置阶段。

突破瓶颈  大胆尝试“股权拍卖式重整”取得圆满效果

由于涉外商标权人均迟迟未就涉案商标玩具的处理给出明确授权或答复意见,破产财产处理的最大障碍依然存在。但是时间不等人,合议庭与管理人经过反复深入研究,终于找到了下一步工作思路,即在坚守知识产权底线的前提下,兼顾合法性与时效性,对破产财产进行分类分段处置。按照第一步操作方案,首先对不涉及知识产权的设备、车辆、原材料、半成品等进行拍卖。2019年6月14日,南岭玩具公司破产财产第一次拍卖以3721.92万元成交,接近起拍价两倍。

这次拍卖的成功给大家带来了巨大惊喜,但同时也加重了合议庭对玩具产品可能作销毁处理的深深担忧。这些玩具中有120万件的商标权人为南岭玩具公司的实际控制人或其关联公司,合议庭与管理人经过艰辛努力,终于成功建立了与实际控制人的沟通渠道。通过多种方式反复进行协商,美思集团有限公司终于书面声明同意无偿让渡股权,香港某公司也书面声明无条件同意管理人处置涉及其三个品牌的库存玩具。

基于此,2019年7月19日,管理人就剩余资产处置提出股权拍卖式重整方案,即将南岭玩具公司剩余全部资产打包计入股权价值,直接拍卖美思集团有限公司持有的南岭玩具公司100%股权。此方案避免了直接处分涉知识产权的玩具成品,防止涉外知识产权纠纷,有利于实现财产价值最大化。

经多方论证,龙岗法院认为该方案现实可行,遂于8月21日裁定对南岭玩具公司进行重整,重整方案得到了全体债权人的理解与支持,遂又于9月12日裁定批准重整计划并终止南岭玩具公司破产清算程序。10月22日,美思集团有限公司所持南岭玩具公司100%股权在淘宝司法拍卖平台上以5056.5万元成交,溢价1420万元。10月29日,买受人付清拍卖成交款。至此,南岭玩具公司的全部资产处置完毕。

目前,南岭玩具公司2700多名员工的剩余全部债权5348.4万元已顺利兑付,拍卖股权对应的230多万件玩具成品已由买受人接收处理完毕。该案已开始收尾。

在该案审理过程中,合议庭和管理人坚持处理过程全程公开透明,通过政府相关部门、电子邮件、聘请留守员工代表、及时会见等方式将破产清算工作的最新动向向全体债权人披露,取得了全体债权人的信任与支持。

特别是,在该案审理的全程中,深圳中院相关业务部门对合议庭和管理人予以悉心指导,龙岗区委、区政府给予龙岗法院以大力支持,通过“府院联动”,在街道及相关政府部门的通力合作下,及时安置了破产企业员工,化解了各类维稳隐患,保障破产财产安全,使案件处理得以平稳有序进行,实现破产财产价值最大化,切实维护了企业员工及供应商等全体债权人的利益,实现了政治效果、法律效果与社会效果的多赢。

龙岗法院在南岭玩具公司破产案中,大胆尝试破产企业股权拍卖式重整,实现了各方利益最大化,为类似市场主体退出探索了新的思路和办法。该案的顺利处理,势必成为地方营商环境的加分项,体现了法院为辖区营造良好营商环境的创新思路与积极作为,以及在供给侧改革中的责任与担当,在龙岗法院破产审判历史上具有里程碑式的意义。


编辑:张凡
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